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民間維權官微

中小投資者積極行權 助力市場化要約收購

2020-09-29 09:35來源:證券市場紅周刊作者:中證中小投資者服務中心

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案件還原

2017年6月,杭州浙民投天弘投資合伙企業(有限合伙,簡稱浙民投)計劃通過部分要約收購方式以每股36元的價格收購振興生化股份有限公司(簡稱ST生化)27.49%的股權并取得其控制權。要約收購期間,ST生化又因籌劃重大資產重組申請停牌,引起市場廣泛持續熱議。廣大中小投資者對本次重組的真實性、是否存在忽悠式重組、是否利用重大資產重組事項進行長期惡意停牌,進而拖延履行要約收購事項的信息披露義務,抵御、阻礙本次要約收購的正常開展等問題存在諸多疑問。

ST生化前身是20世紀90年代上市的宜工機械,其后接連易主三九集團、振興集團(全稱:振興集團有限責任公司),并最終轉型進入血液制品行業,擁有十分稀缺的血漿站及血液制造經營業務資源。要約收購方浙民投同樣布局醫療健康領域,擬通過收購ST生化進入血液制品行業并與已有的醫療健康產業相結合,該收購計劃有利于市場資源的合理配置,同時也有利于投資價值發現。

2017年6月21日,ST生化收到浙民投的要約收購報告書,但沒有選擇立即披露,而是以重大資產重組為由申請長期停牌。6月28日,ST生化披露收到浙民投要約收購報告書,但仍以重大資產重組為由選擇繼續停牌。9月20日,ST生化公告次日復牌。

11月2日,ST生化披露了浙民投要約收購報告書全文,并開啟了為期一個月的要約收購期窗口,要約截止日期為12月5日。在此期間,振興集團與深圳航運健康科技有限公司(簡稱航運健康)簽署協議,航運健康將以每股43.2元的價格收購振興股份所持有18.57%的ST生化股份,這一價格超過浙民投每股36元的要約收購價格,試圖通過影響ST生化其他股東的選擇,來實現反要約收購的目標。最終根據深交所公告的要約收購明細顯示,12月5日浙民投要約收購ST生化的預受股份達1.465億股,超過不低于6132萬股的要約收購前提條件,遠超浙民投7492萬股的收購目標,至此要約收購宣告成功。

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案例評析

面對浙民投這一突然出現的“門口野蠻人”,ST生化進行了一系列反收購措施,浙民投的要約收購過程雖一波三折,但最終在廣大中小投資者的支持下得以成功。數據顯示,除去振興集團所持有股份、其他限售流通股及浙民投與其一致行動人原持有ST生化的2.51%股份后,ST生化實際可參加要約的全部流通股數量為1.94億股,而本次收購共計1.47億股股份接受了要約,股東出席比例高達75.5%。如此之高的股東出席比例創下我國中小股東集體行權之最。

要約收購作為資本市場兼并收購的一種主要方式,備受成熟資本市場青睞,近年來也越來越受到我國證券監管機構的重視。與協議收購、二級市場舉牌等其他兼并收購方式相比,要約收購以市場化的方式向上市公司所有股東提出股份收購要約,中小股東享有與大股東相同的價格溢價出售股份的權利,不僅保障中小股東享有平等退出權利,同時有助于優化上市公司股權結構及資源整合。本案例中,ST生化手握優質資源卻屢遭訴訟纏身,且公司多次被監管機構采取行政處罰、公開譴責等監管措施,對于擁有優質資產但經營不善的ST生化而言,本次要約收購是廣大中小股東積極參與公司重大決策、自主選擇的結果。

一樁要約收購,其中涉及股東知情權、收益權、自主交易權以及要約收購選擇權等多項股東權利,是我國鮮有的通過中小股東集體行權達成的市場化要約收購的成功案例。隨著上市公司并購重組系列規章與監管政策的不斷完善,相信一個市場資源配置優化、投資者合法權益受到保護的良好資本市場生態會進一步呈現。

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